Spaniolerne på Fyn

Efter det sviende nederlag til England i 1807, går Danmark og Frankrig i alliance. De spanske tropper under Napoleon bliver sendt til Danmark, og til Odense ankommer 3.000 soldater. Byen emmer af nysgerrighed over de fremmede, og mangen en ung kvinde får hjertekvaler ved synet af de unge, smukke mænd i deres uniformer. Også hos familien Mortensen i købmandsgården betyder den spanske hærs komme store omvæltninger. Købmandens unge datter, Anne Marie, der egentligt altid har troet, at hun skulle giftes med løjtnant Palle Rask, bliver pludseligt i tvivl, da hun møder den unge, modige løjtnant Juan Ymez, og de to unge mænds rivalisering truer med at ødelægge den skrøbelige fred, der eksisterer mellem byens beboere og de spanske soldater. Og da Napoleon gør mine til at ville erobre Spanien, tilspidses situationen…